Qué es un traspaso de negocio: 7 claves a tener en cuenta

Seguramente has visto un negocio con el cartel de “Se traspasa” o “Se traspasa por jubilación”. Y aunque ese letrero hace pensar que es un proceso fácil, que solo hay que coger las llaves del local y listo, es necesario investigar antes de aceptar el traspaso de un negocio. Especialmente lo que puede implicar a nivel legal o qué licencias y contratos pasan a tu nombre. Te contamos qué tener en cuenta a la hora de hacer un traspaso de negocio, cómo funciona y cuáles son las diferencias entre traspasar o vender.

• Traspaso de negocio: qué es
  • Traspaso de negocio o traspaso de local
• Cómo funciona un traspaso de negocio
• Cómo tributa un traspaso de negocio
• Riesgos de un traspaso de negocio
• ¿Cuándo es conveniente un traspaso?
  • Cuándo puede compensar un traspaso
  • Cuándo puede no compensar un traspaso

Traspaso de negocio: qué es

Un traspaso de negocio significa ceder los derechos de explotación de un establecimiento (licencias, mobiliario, clientela, contratos con proveedores, personal e, incluso, la propia marca) a un tercero que continuará la actividad tal y como está, todo a cambio de una contraprestación económica pactada. Es decir, se traspasan los activos intangibles y tangibles por un determinado precio que se acuerda durante la negociación. Esto incluye:

• Derechos derivados del contrato de arrendamiento. No se transmite la propiedad del inmueble (salvo que se pacte expresamente), y en principio se subrogan las condiciones del alquiler pactadas en el contrato original.
• Existencias, mobiliario y equipos (desde los equipos informáticos hasta el stock).
• Fondo de comercio: reputación, clientela y presencia digital.

Como explican desde el Instituto Europeo de Asesoría Fiscal (INEAF), también se puede “traspasar” a los trabajadores de la empresa a través de mecanismos legales como la subrogación contractual, que se recoge en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

Es importante tener en cuenta que un traspaso no es lo mismo que la venta de un negocio. Vender implica la transferencia total de la empresa, incluyendo activos y pasivos. Traspasar es ceder la explotación del negocio, pero el propietario del local será el mismo y el nuevo dueño (el traspasado) será el nuevo inquilino.

Traspaso de negocio o traspaso de local

Aunque se suelen usar como sinónimos, el traspaso de negocio y el traspaso de un local no son exactamente lo mismo, como explican desde DiG Abogados. Cuando se traspasa un negocio se entrega todo lo que ya comentamos, mientras que al hablar de traspaso de local la cesión se queda en el derecho de arrendamiento y, dependiendo del caso, en el mobiliario que está atornillado a las paredes.

Esa diferencia determina todo lo demás: la documentación, el tiempo, los riesgos, y, claro está, el precio final, más alto cuando traspasas el negocio porque el valor intangible del fondo de comercio se paga a mayores.

Cómo funciona un traspaso de negocio

Como ya sabemos, en un traspaso de negocio se ceden todos los activos tangibles e intangibles de un negocio, pero esto es mucho más que un simple “firmar y pagar”. Para llegar a esto, primero hay que hacer un paso a paso previo. Si estás considerando esta opción, debes saber cómo funciona un traspaso de negocio desde el primer contacto hasta el día en que subes la persiana como nuevo titular. Si, por el contrario, planeas ceder tu negocio, querrás saber cómo traspasar un negocio, ya que el proceso es el mismo pero desde otra perspectiva.

Primer contacto

Una vez que encuentras un negocio que cumple con las expectativas de ubicación, tamaño o licencia, es necesario solicitar la información básica: facturación media, motivo del traspaso, o duración del contrato de alquiler.

Visita al establecimiento

Puede parecer muy obvio, pero hay que revisar minuciosamente el establecimiento elegido. Las instalaciones, maquinaria, estado de conservación y, sobre todo, la afluencia del público en horas clave. Puedes incluso ir diferentes días de la semana y a diferentes horas para confirmar cuál es la clientela real.

Acuerdo de intenciones

Generalmente, para poder tener la información sensible del negocio —y poder confirmar su rentabilidad, contratos, etc.— será necesario hacer un acuerdo de intenciones (LOI, por sus siglas en inglés), que es un acuerdo preliminar (no vinculante) que recoge las condiciones iniciales del traspaso.

Solicita la documentación

Con el acuerdo en mano, podrás iniciar un proceso conocido como la Due Diligence o debida diligencia, que es un análisis exhaustivo del negocio. Podrás revisar el contrato de arrendamiento, las licencias de actividad y terraza (si la hubiese) y los últimos balances. Con esta información podrás calcular el posible retorno de la inversión y verificar que no hay sanciones de ningún tipo.

Con la ayuda de un asesor especializado, podrás examinar la contabilidad del negocio (libros oficiales, declaraciones de IVA y sociedades), los contratos laborales (antigüedad, nóminas, posibles despidos pendientes), los acuerdos con proveedores y la situación fiscal (deudas con Hacienda o Seguridad Social).

Negociación

Al negociar el precio y las condiciones, recuerda que en el traspaso de negocio tienes que valorar algo más que el mobiliario y las existencias: pagas también por el fondo de comercio, es decir, por la marca, la reputación y la clientela fiel que ya genera ingresos. Lo ideal es contar con el conocimiento de un tasador especializado que ayude a estipular un importe realista.

Pacta cómo lo abonarás (en un solo pago, a plazos o con una fórmula mixta) y también exige un inventario definitivo que detalle cuántas unidades incluye cada equipo y en qué estado se encuentran. En este punto también puedes solicitar un período de acompañamiento (para presentar a proveedores, etc.) y fijar la fecha efectiva de la entrega del negocio (es decir, cuándo recibirás las llaves).

Autorización del arrendador

El consentimiento del arrendador para el traspaso del negocio no es necesario siempre que no figure en el contrato la prohibición, como explican desde Mundo Jurídico. En caso de que sí figure, será necesario el consentimiento del arrendador, quien puede aprovechar para renegociar el alquiler del local o pedir garantías adicionales.

Firma del contrato

Llegado este punto, se redacta un contrato que, como explican desde EAE, debe recoger todos los acuerdos, detallando:

• Identificación de las partes y del local.
• Relación pormenorizada de lo que se transmite (licencias, marcas, maquinaria, existencias, derechos de arrendamiento).
• Precio de traspaso, forma de pago y calendario de liquidación.
• Subrogación del comprador en los contratos laborales y con proveedores.
• Otras cláusulas (de no competencia, por ejemplo), o garantías.

Puede ser un contrato público o privado, pero ten en cuenta que un contrato público, que es necesario notariar, da una mayor seguridad jurídica. Además, si el traspaso incluye un inmueble, es obligatorio una escritura pública.

Cómo tributa un traspaso de negocio

Como explican desde la Agencia Tributaria, el traspaso de un negocio no está sujeto al IVA siempre que se transmita como unidad económica autónoma. Si solo se adquiere el contrato de alquiler, por ejemplo, el traspaso se entiende como una prestación de servicio y paga IVA al 21%.

Riesgos de un traspaso de negocio

Al igual que en cualquier inversión, siempre es necesario conocer los riesgos asociados. Estos son algunos de los riesgos más habituales de un traspaso de negocio:

• Que los clientes dependen del titular saliente. Uno de los riesgos más obvios, es que el éxito del negocio esté relacionado a la dueña o dueño del local. Ya que el volumen de la clientela se podría reducir con el cambio.
• Información financiera incompleta. A veces las cifras que se entregan (cuentas anuales, listados de ventas, gastos) no reflejan el día a día al cien por cien. Esta disparidad puede afectar las potenciales ganancias.
• Licencias pendientes. Consulta en el ayuntamiento si la licencia de actividad o de terraza sigue vigente, permite la subrogación y no arrastra expedientes sancionadores, así evitas parones inesperados o gastos extra en obras y trámites.
• Analiza el contrato de arrendamiento. Revisa cuántos años de vigencia quedan, qué prórrogas incluye y cómo actualiza la renta. Si el alquiler sube o vence pronto, la rentabilidad se reduce en cada mensualidad.
• Verifica las obligaciones laborales. Solicita la vida laboral de cada empleado, las últimas nóminas y el certificado de estar al corriente en Seguridad Social. Al subrogar la plantilla continúan antigüedad, salarios y posibles pluses.
• Imagen de la marca. Si las reseñas de los clientes o la reputación general del local es mala, será necesario invertir un extra de tiempo, recursos y paciencia para poder limpiar la imagen del negocio.

¿Cuándo es conveniente un traspaso?

Antes de decidir o no si conviene el traspaso de un negocio, es necesario poner en la balanza algunos pros y contras. Estos criterios sirven como guía orientativa, pero la decisión final siempre dependerá de tu situación personal y económica. Y en caso de duda, consulta con un profesional que pueda guiarte en este proceso.

Cuándo puede compensar un traspaso

• Necesitas arrancar rápido. Sectores como hostelería, estética o talleres mecánicos requieren licencias que suelen tardar meses. Si el negocio ya las tiene concedidas y transferibles, entrarás en funcionamiento casi de inmediato.
• Ubicación prime. Pueden existir zonas que son difíciles de alquilar por su alta demanda. Un traspaso te asegura la dirección exacta y el flujo de clientes que ya pasa por la puerta.
• Las instalaciones. Si el precio del traspaso es menor que comprar todo nuevo (especialmente en casos de cocinas industriales, hornos, etc.), el ahorro es evidente.
• Datos estables. Si durante la auditoría se comprueban ingresos constantes, es posible estimar el retorno de la inversión. Siempre teniendo en cuenta que, como en toda inversión, rentabilidades pasadas no garantizan rentabilidades futuras.
• El sector. Negocios de barrio —farmacias, panaderías, librerías— retienen clientela fiel. Mantener el nombre, los horarios y hasta la plantilla puede reducir el riesgo de perder clientes.

Cuándo puede no compensar un traspaso

• Contratos a punto de vencer. Si quedan menos de dos años de alquiler y no está garantizada la prórroga, puede ser un riesgo.
• Licencias pendientes. Si las licencias son temporales o no están vigentes, pueden suponer un cambio normativo, obras o incluso limitar el aforo.
• Equipamiento obsoleto o en mal estado. Los equipos están, pero su uso a la larga no está garantizado. Sustituir equipos en el primer año puede disparar los costes y retrasar el punto de equilibrio.
• Sector en descenso. Hay negocios que, dependiendo del momento, pueden estar en auge o, por el contrario, estar en declive. Por ejemplo, hace años las tiendas de revelado fotográfico o los videoclubs podían ser una oportunidad de negocio, pero con el paso del tiempo quedaron obsoletos.

Aunque el traspaso de un negocio no es un proceso fácil, lo verdaderamente difícil viene después: la gestión del día a día, organizar y equilibrar las finanzas y todos los desafíos típicos del primer año. Es una responsabilidad muy grande, que también conlleva obligaciones legales. Por eso hay que tener muy claro si conviene o no ese traspaso de negocio y tomar las decisiones con cabeza, siempre pensando en lo que es mejor a título personal. Y si quieres empezar con la etapa de emprendimiento, recuerda que desde ABANCA somos expertos en comercios y negocios.